文/瑞财经 程孟瑶
背靠“东岳系”，山东东岳未来氢能材料股份有限公司（简称：未来材料）发展本身不乏闪光点，但IPO进程充满曲折。
2020年10月，未来材料启动首次公开发行股票并在科创板上市的辅导工作，之后因控股股东破产重整、实控人变更，被迫中断。
2023年9月，未来材料完成更名后重启辅导备案，实控人变成东岳集团（00189.HK），经历五期辅导后，因申报材料准备不完备、对法规理解存在偏差等问题，再次撤回。
2025年3月，未来材料第三次启动上市辅导，终于传来积极进展。同年6月底，上交所受理了未来材料科创板IPO申请，新的关卡接踵而至，7月3日中国证券业协会发布公告显示，未来材料被抽中IPO现场检查。
第三次IPO，未来材料终于进入问询阶段，但上交所在问询函中提出的一连17问，对信息披露质量和合规性提出了极高的要求。
这些问题涵盖了公司的历史沿革、股权结构、核心技术、经营业绩、关联交易、独立性以及信息披露等多个关键方面，包括：
1、张建宏及其一致行动人是否能够通过淄博岳润控制相关合伙企业以及其所持有的发行人股份，并分析控制权稳定性。
2、相关新建产能募投项目的必要性，并结合行业单位投资金额等分析相关项目投资金额的合理性。
3、结合东岳集团及其下属公司向发行人转入技术、资产、人员的具体内容和转让过程，使用关联方的电力设施的原因，说明发行人独立性。
4、报告期各期，关联采购占总采购的比例，向各供应商采购的金额、比例、双方合作的历史；
5、与大连融科的合作情况，包括但不限于合作时间、注册资本、其向发行人采购占同类产品总采购的比重，并结合大连融科液流电池储能容量说明向发行人的采购规模是否合理。
6、2024年末应收票据大幅下降的原因，截至目前大连融科的回款情况。
01
新华联偿债退出
张建宏夺回控制权
未来材料背后，站着的是“东岳系”的掌门人张建宏，张建宏目前已经手握两家上市公司，东岳集团和东岳硅材（300821.SZ）。招股书显示，张建宏通过北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望合计控制未来材料35.50%的表决权，其子张珂作为一致行动人分别直接持有北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博景氢硕35.94%、1.15%、37.06%的财产份额。
同时，东岳集团下属东岳氟硅直接持有未来材料8.33%股权，东岳硅材直接持有发行人5.14%股权。张建宏任东岳集团董事会主席、行政总裁及执行董事，张珂间接持有东岳集团14.94%股权；未来材料董事张哲峰在东岳集团担任执行董事、首席财务官、副总裁，在东岳氟硅、东岳高分子、东岳硅材等担任董事。
问询函中，上交所重点关注了未来材料资产来源和独立性，实控人变化路径，要求分析张建宏和张珂控制权稳定性，说明傅军、傅爽爽父女的实际控制权是否真实转移。
未来材料回复表示，2018年-2020年，未来材料主要自东岳集团转入相关技术及设备，2022年-2024年，主要向东岳集团购买土地及部分设备，但发展过程主要依靠自身经营积累资产，与东岳集团及其下属企业明确区分，不存在与东岳集团及其下属企业资产混同的情形。
张建宏能够通过淄博岳润控制北京旭日兴隆及其所持有的发行人股份且具有稳定性；新华联控股重整计划涉及未来材料股权相关程序已全部执行完毕，傅军、傅爽爽不存在委托他人代其持有发行人股权或以其他方式对发行人经营管理进行影响控制的情形。
未来材料原本由华夏神舟、新华联控股、北京旭日兴隆，于2017年12月同出资设立，分别持股40%、30%、30%。华夏神舟和北京旭日兴隆的背后为张建宏，彼时新华联控股的实控人为傅军。
随着新华联控股出现债务实质违约，2022年8月被申请司法重整，张建宏抓住机会，通过股权回购、置换，与齐信投资等达成一致行动协议，夺回控制权，具体变化过程如下。
2022年初，傅军和傅爽爽二人作为共同实际控制人，合计控制发未来材料72.88%的股份表决权，其中，通过新华联控股及其控制企业合计控制46.69%股权，受北京旭日兴隆、淄博晓望委托行使对26.19%的表决权；
2022年7月，傅爽爽同北京旭日兴隆、淄博晓望的表决权委托解除；同时东岳氟硅科技集团先后将其持有的3,433万股股份、4,326.04万股未来材料股份转让给了齐鲁基石、淄博财金；彼岸时代将其持有的1,500万股未来材料股份转让给北京中投。
交割完成后，2022年8月起，张建宏通过北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望合计间接控制发行人35.5%以上的股份表决权，为单一控制发行人表决权比例最高的人。随即召开股东大会选举产生第二届董事会董事，6名非独立董事中4名由张建宏控制的企业提名，对未来材料股东大会决策产生重大影响。
时间来到2024年，2月23日，北京一中院作出（2022）京01破199号之七民事裁定书，裁定批准《新华联控股重整计划》。由东岳集团回购、注销新华联控股下属企业持有的东岳集团23.12%股份。同时东岳集团全资子公司东岳氟硅23.12%的比例向新华联控股转让其持有的东岳高分子、东岳硅材、未来材料相应比例的股权/股份，新华联控股受让前述股权/股份后，将起全部卖出，用于清偿重整的债务、支付相关费用，以及向普通债权人清偿。2024年3月25日后，新华联控股及其下属企业不再持有东岳集团及未来材料股份。
02
业绩先升后降
独立性引问询
招股书中，未来材料提到，公司是国内首家、全球少数能够同时量产全氟质子交换膜及其原料全氟离子交换树脂的企业，也是国内率先实现ETFE量产的企业，实现了从原料、中间体、单体、聚合物到膜产品的产业链独立自主可控。
上交所在问询中关注了未来材料产品研发到销售的全过程，要求补充说明主要产品在关键性能技术指标方面与境内外同行业企业代表性产品的对比情况；各主要产品竞争格局、公司市占率及排名、市场空间；关联销售、关联采购，与第一大客户大连融科的合作情况；2024年净利润下滑的原因，未来是否会出现持续下滑。
未来材料主要从事高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的研产销，主要产品包括全氟质子交换膜、全氟离子交换树脂、HFPO、ETFE、PPVE、PFA、含氟表面活性剂等，下游主要为液流储能、绿氢制备、氢燃料电池、锂电等新能源行业。
2022年-2025年1-6月（简称：报告期），未来材料分别实现营业收入5.24亿元、7.21亿元、6.40亿元、3.49亿元，对应净利润1.43亿元、2.30亿元、1.65亿元，9266.91万元，连续3年盈利，但2024年营收和净利润出现双降，营收同比减少11.23%，净利润同比下滑28.26%。
未来材料回复表示，各期，全氟质子交换膜、ETFE、HFPO、PPVE产品收入占当年度比重较大存在超过主营业务收入20%的情形，这些产品多数关键指标已达到或超过与国内外竞品。此外，磺酸树脂作为全氟质子交换膜核心关键原料且对外销售，为公司重要产品。主要产品市场份额在国内保持领先和覆盖下游众多知名客户，产品实际应用效果良好。全氟磺酸树脂、高性能含氟功能膜、HFPO、PPVE不存在高中低端的划分。
在供应链和销售端，关联方东岳氟硅为公司第一大供应商，各期未来材料向关联方采购商品和接受劳务金额占采购总额的比例分别为47.47%、34.72%、21.49%、14.40%，同时，未来材料向东岳高分子及其全资子公司华夏神舟销售产品，其中东岳高分子全氟离子交换树脂以及PPVE全部采购至未来材料。
对于重大关联销售，保荐机构和申报会计师表示，未来材料向第三方销售的价格与向关联方销售的价格无重大差异，关联销售具有公允性。
各期，未来材料与关联公司发生经常性关联销售金额占当期营业收入比例分别为14.44%、14.53%、13.09%、15.46%；发生经常性关联采购金额占当期营业成本比例分别为66.74%、67.65%、30.15%、8.21%，关联交易占比已大幅下滑。
同时未来材料还存在客户与供应商重叠情形，各期对重叠客户供应商的销售金额分别为8,343.12万元、11,027.74万元、8,595.26万元、5,883.85万元，占营业收入的比例分别为15.92%、15.29%、13.42%、16.87%，整体比例保持稳定。
同期，对重叠客户供应商的采购金额分别为17,798.95万元、21,241.69万元、7,554.99万元、211.88万元，占营业成本的比例分别为67.16%、66.60%、22.38%、1.03%。
03
存货规模走高
募投项目必要性被问询
报告期各期，未来材料来自前五大客户销售金额分别为2.52亿元、3.32亿元、2.80亿元、1.81亿元。2024年大连融科新进入前五大客户，双方交易规模增长迅速，上交所重点问询了未来材料与大连融科的合作情况，包括但不限于合作时间、注册资本、其向发行人采购占同类产品总采购的比重。
未来材料最早在2022年与大连融科开展合作，2024年，未来材料向大连融科销售液流电池膜16.21万平方米、2025年1-6月销售11.32万平方米，合计约占大连融科需求量的55%-75%。
与大连融科的合作带动力未来材料全氟质子交换膜产品的增长，也带了应收账款余额上升，2024年，未来材料应收账款账面价值4170.48万元，同比增长73.51%，占同期期末流动资产的7.69%。上交所要求披露大连融科的回款情况，以及2024年末应收票据大幅下降的原因。
未来材料表示2024年末应收票据金额同比减少4,257.54万元，主要系2023年公司收到较多的非“6 9”银行出具的银行承兑汇票所致，截至2025年9月29日，大连融科2024年末的应收余额均已收回。
与此同时，未来材料收入结构悄然发生变化。2024年未来材料主营业务收入中，已经有24.68%来自全氟质子交换膜的贡献，对应金额1.52亿元，同比增长了1.08亿元，其中1.01亿元来自大连融科，贡献了66.45%的全氟质子交换膜业绩。
反观高性能含氟功能膜关键材料，2022年，业绩在主营业务占93.99%，2024年降至60.20%，对应营收从4.88亿降至3.7亿元。虽然依然是第一大收入来源，但收入占比已经连续2年下降。
本次闯关科创板，未来材料拟募资24.46亿元，计划将近80%的资金用于扩产，而报告期内，未来材料存货规模不断走高，周转率连续下降，产能如何消化备受关注。
截止2024年12月31日未来材料2.74亿元存货中，有2.17亿元为库存商品，另外还有2751.41万元的在产品，2219.56万元的原材料，三项合计占存货账面价值的96.68%。其中库存商品跌价准备4413.55万元，存在产品滞销与减值的风险。
上交所要求其结合行业周期、市场需求、竞争格局、产能利用率等因素，分析相关新建产能募投项目的必要性，并结合行业单位投资金额等分析相关项目投资金额的合理性。
对此，未来材料表示，本次募投项目的对应产品全氟质子交换膜、ePTFE膜、ETFE膜、
PFA未来市场空间广阔，已在国内全氟质子交换膜排名市占率第一，产能利用率也不断提升，并将有效带动ePTFE膜的产能消化。提前布局ETFE膜、PFA（电子级）等符合国家重大需求的关键产品，具有合理性。
同时，综合考虑公司现有货币资金余额、资金安排、经营活动现金流量净额等情况测算资金缺口，补充流动资金存在必要性，规模具有合理性。
截至2024年末，未来材料货币资金余额1.48亿元。基于2022年-2024年营业收入年复合增长率、经营活动净现金流占营业收入等比重对相应指标进行测算，2025年-2027年公司总体资金存在4.16亿元缺口，高于本次2亿元补充流动资金规模。
附：未来材料上市发行有关中介机构清单
保荐人：中信证券股份有限公司
主承销商：中信证券股份有限公司
发行人律师：北京市金杜律师事务所
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
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